推特 男同 孤独董事违法交易频现 应否持股任职公司引争议

发布日期：2024-12-30 16:28    点击次数：115

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证券时报记者 李映泉

孤独董事轨制，是当代公司贬责的一项环节组成部分，孤独董事以其孤独的身份，对上市公司践诺监督职责，对于提升上市公司贬责水平、保护中小鼓舞利益，以及罢了公司价值创造齐具有环节意旨。

不外，近期A股阛阓孤独董事违法交易的风物经常发生，激发了阛阓对于孤独董事持股合感性的争论。有援手者以为，孤独董事持有股份，也成为了中小投资者的一员，与巨大中小投资者站在归并阵线，能够更好发扬对上市公司监督的职守。反对者以为，孤独董事持股可能激发利益上的龙套，形成“独董不独”，而且孤独董事也可能因此存在内幕交易的嫌疑。

违法交易频现

12月7日，嘉应制药公告称，公司孤独董事李善伟作为公司2024年半年报内幕信息知情东谈主，在8月27日减持9100股嘉应制药股票，未提前15个交易日向证券交易所讲述并走漏减持蓄意，且减持发生在公司2024年半年度讲述公告前15日内及内幕信息敏锐期内。

广东证监局指出，李善伟上述活动违背了《证券法》《持股变动料理国法》等关系规章，决定对李善伟选拔责令购回违法减持股份的行政监管表率，并条款其严格遵从股票交易的关系规章，标准证券交易活动，根绝此类违法活动再次发生。

除了违法减持，李善伟还存在荫庇持股情况的问题。监管函显现，李善伟在8月5日举行的嘉应制药第六届董事会第十九次会议上被提名为公司第七届董事会孤独董事候选东谈主。在公告中，经李善伟本东谈主签署的孤独董事候选东谈主备案无异议审查的履历表显现，李善伟未领有公司股票偏激繁衍品种。但该情况与李善伟其时骨子持有嘉应制药3.66万股的情况不符。

无稀奇偶，冠城新材也出现了孤独董事违法交易的情况，而且如故屡犯。

公告显现，冠城新材孤独董事胡超于2024年7月2日至7月17日历间，以鸠集竞价交易形状交易公司A股简单股股票，组成短线交易及违法减持。胡超解释称，因使命贫困，其股票账户由一又友代为料理，胡超对一又友操作其股票账户的活动并不知情。胡超已向公司上缴前述违法交易赢得的一起收益，同期应允其时持有的公司1.33万股在12个月内不予减持。胡超示意，已意志到了本次违法事项的严重性，进行了潜入反省，并向投资者致歉。

就在胡超这次违法交易的3个月后，却再一次犯下雷同的弱点。

据走漏，胡超于2024年10月28日买入冠城新材股票整个1900股，违背了窗口期不得买入公司股票以及短线交易的关系规章。胡超解释称，这次买入公司股票活动是其股票账户录用他东谈主宰理，在批量买入几只其他股票的时刻，操作造作一并买入冠城新材股票。这次交易未赢利，胡超应允自当日起将所持整个1.52万股股份自发锁定12个月不予减持，并再一次向投资者致歉。

对于胡超的上述违法活动，福建证监局决定选拔出具警示函的行政监管表率，并记入成本阛阓诚信档案数据库。

除此以外，近一年内A股阛阓还有多起孤独董事（或其支属）违法交易任职上市公司股票的情况，包括华润双鹤孤独董事余顺坤短线交易被出具警示函；汉文传媒孤独董事彭中天因儿子短线交易被通报月旦，并处以10万元罚金；鲁北化工孤独董事宋莉妃耦短线交易；迈信林孤独董事夏明妃耦短线交易；广发证券孤独董事王大树妃耦短线交易等多起案例。

内幕交易疑团

在多起孤独董事违法交易事件中，或存内幕交易疑团。

以冠城新材孤独董事胡超的案例来看，该公司于本年6月27日完成董事会换届，胡超亦然从此时起成为公司孤独董事，此外还担任公司政策委员会、投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与捕快委员会委员等职务。就在胡超赴任冠城新材孤独董事还不到一个月，就出现了交易冠城新材股票的活动，而且交易的时刻点颇为敏锐。

7月10日晚间，冠城新材发布霸术紧要金钱出售暨关联交易的公告，公司拟将持有的房地产开发业务关系金钱及欠债转让至公司控股鼓舞（或实控东谈主指定的关联公司），透顶剥离房地产业务，转而聚焦电磁线的研发、坐褥与销售主业，并忽视当令通过扩产、并购等多样形状进一步作念大作念强电磁线业务，罢了公司产业透顶转型。

该公揭发布后次日（7月11日），冠城新材股票涨停，而胡超无意即是在7月2日至7月17日这个时刻段内交易了冠城新材的股票。

不仅如斯，12月12日，冠城新材公告称，公司骨子隔断东谈主、董事薛黎曦收到中国证监会出具的《立案见告书》，因涉嫌内幕信息公开前建议他东谈主交易股票、短线交易“冠城大通”（注：冠城新材曾用名），笔据关系法律律例，决定对薛黎曦立案。

嘉应制药孤独董事李善伟的违法减持活动，发生在嘉应制药2024年半年报发布的前两个交易日。半年报显现，嘉应制药上半年净利润567万元，同比下降69%，其中第二季度净利润49万元，同比大幅下降92%，扣非净利润则出现亏本。在半年报发布后的首个交易日（8月29日），嘉应制药股价下落1.49%。

天册讼师事务所合鼓舞谈主曾斌撰文指出，常见的内幕交易包括赢利型内幕交易和避损型内幕交易，其中避损型内幕交易系不法活动东谈主愚弄其洞悉的利空型内幕信息，提前卖出股票罢了避损的交易活动。“若上市公司依期讲述存在紧要亏本，董监高可能在公告前就洞悉并卖出股票，关系活动可能组成避损型内幕交易。”

在A股阛阓上，此前也有孤独董事因内幕交易而被处罚的案例。如漳泽电力时任孤独董事杨治山愚弄内幕信息，在2011年漳泽电力重组停牌前买入该公司股票近1500万元，该活动被查实组成内幕交易罪，且情节十分严重，杨治山被判处有期徒刑三年，并处罚金5万元。

访佛的案例还有李心合内幕交易案。李心合曾任南京新百的孤独董事，2017年9月，李心合在南京新百霸术紧要金钱重组的内幕信息敏锐期与时任南京新百董事长杨某珍有过一次通话，而后李心合通过其浑家和另一个借用的股票账户，买入南京新百逾500万元，内幕信息敏锐期隔断后一起卖出。

宁波证监局以为，李心合决议买入南京新百的时刻与内幕信息形成和发展经由及李心合与杨某珍的鸠合时刻高度吻合。且李心合亏本卖出长期持有的其他股票，突击大批买入南京新百，体现出买入南京新百的额外性和紧迫性。天然李心合自称通话时未说起公司内幕信息，但无法解释李心合交易南京新百的额外性。宁波证监局决定，对李心合内幕交易不法活动处以30万元罚金。

独董持股合感性之辩

作为上市公司董监高的一员，孤独董事既具有超然于其他董事的孤独性，但同期也会受到上市公司董监高关系法律律例的监管，其中就包括交易公司股票的关系规章。

《对于在上市公司劝诱孤独董事轨制的交流概念》第三条显现，“平直或迤逦持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前10名鼓舞中的天然东谈主鼓舞偏激嫡派支属东谈主员不得担任孤独董事”。换言之，现行规章中并莫得退却孤独董事持有任职上市公司的股票，但持股比例不得高于1%。

天然法律规章并未退却，但孤独董事在职职公司持股的合感性仍存在不小的争议。

承珞成本独创东谈主徐泯穗在给与证券时报记者采访时示意，法无退却即可为，孤独董事领有交易的开脱。“既然接续部门规章孤独董事持股弗成跨越1%的上限，那么应该仍是探求到了孤独董事持股对孤独性的影响情况，独一交易正当依规进行即可。”

西南财经大学管帐学院副解释邓博夫在其撰写的论文《孤独董事持股与履职积极性》中指出，比拟于未有孤独董事持股的公司，在有孤独董事持股的公司，孤独董事更倾向于发表反对概念，从而更好地发扬其监督职能，而且能够更好地抵制大鼓舞的掏空活动。

中银讼师事务所讼师安寿辉也不反对孤独董事持股的开脱，但他同期向记者示意，孤独董事获取内幕信息的契机详情会比简单投资者更多。“因为他有董事的身份，与公司高层的交流会愈加运动，也不抹杀有精熟的私情。”

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作为反对方，中国石化原董事长傅成玉曾在一次论坛上公开示意，孤独董事不应在（任职）公司占有股份，哪怕是一股，也会形成利益龙套。“弃取孤独董事时，一定要规避利益龙套。莫得利益龙套，才有阅历叫孤独董事。”

香颂成本董事沈萌在给与证券时报记者采访时示意，纯属成本阛阓的孤独董事，应动作为外部鼓舞的代表，监督上市公司料理层，惊奇外部鼓舞的利益。一朝孤独董事持有股票，则更有动机与料理层协谋，或者愚弄我方里面东谈主士的身份，将自己的利益置于外部鼓舞之上。

证券时报记者留神到，在前述多起孤独董事违法交易案例中，当事东谈主多以“友东谈主代操作”“误操作”“家东谈主支属操作不知情”等原清楚释。

在沈萌看来，中国的孤独董事是少数必须取得关系文凭智力上岗的职位，在上岗前就应该熟知证券阛阓关系法律律例，不应犯下访佛初级弱点，不然独董阅历检会就形同虚设。

透镜磋磨独创东谈主况玉清也以为这些违法交易的解释站不住脚。“孤独董事是公众公司贬责中极为环节的要领，他们理当是上市公司董监高中最懂公司贬责体系及证券阛阓律例的群体。个东谈主不倾向于孤独董事持有任职的上市公司股票，毕竟孤独董事掌持的信息上风远高于一般投资者，容易愚弄信息上风膨大股票交易。”

而在孤独性方面，况玉清指出，“若是独董持有不少其任职公司的股票，当他在履职经由中发现公司存在某种失当活动时，他是否会向举座鼓舞及监管机构讲述？若是讲述了，股价大跌，我方会受损失；若是‘睁只眼闭只眼’，大概还能欺诈昔日。这种情况下，若何保证他不犯功绩谈德弱点？”

为此，况玉清建议，孤独董事应当加强自律方面的条款，理当藏匿其任职上市公司的股票交易，致使与该任职公司存在环节业务往来的其他上市公司推特 男同，也应有所藏匿。